变更组织

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变更组织是指在不中断公司法人资格即保持人格的同一性的情况下,由股份公司变更为有限公司,或由有限公司变更为股份公司的行为。
公司变更组织后,其法人资格不受影响,新公司享有和承担原公司的权利义务。
中文名
变更组织
对    象
公司法人
特    点
保持人格
属    性
法人资格不受影响

变更组织变更组织的目的

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既存公司变更组织的目的是为了采取更加有利的公司形式,同时又避免解散、清算、再设立的程序,从而避免高昂的解散、清算、再设立的费用,并避免公司业务的中断。

变更组织变更组织的程序

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1.股份公司变更为有限公司的程序在进入下列程序之前,股份公司必须清偿完毕公司债。
(1)股东会做出变更组织的决议,并变更章程。
股东会做出变更组织(将股份公司变更为有限公司)的决议,必须得到全体股东一致同意。股东会通过变更(将股份公司的章程变更为有限公司的章程)后的新章程,必须得到全体股东一致同意。
(2)股东会选任新公司的董事、监事。
股东会(这时实际上是新的有限公司的股东会)选任新公司董事、监事,其选任方法适用有限公司的股东会选任董事、监事的方法,即必须得到全体股东的一致同意。
(3)原公司的董事会保护债权人。
在股东会通过变更组织的决议后一定期限内,原公司的董事会公告通知债权人并专函通知为董事会明知的债权人,声明债权人若对变更组织有异议,应在一定期限内提出,逾期不提出异议者视为承认变更组织。如果债权人在所规定期限内提出异议,董事会应清偿已到清偿期的债务,对未到清偿期的债务提供担保。
(4)新公司的董事、监事收回股票,发给股单。
新公司的董事、监事收回股东原公司的股票,发给股东新公司的股单。
(5)新公司的董事、监事申请变更登记。
新公司的董事、监事向政府主管机关申请进行变更登记。一经政府主管机关核准变更登记,变更即告正式生效。
2.有限公司变更为股份公司的程序
(1)股东会做出变更组织的决议,并变更章程。股东会做出变更组织的决议,必须得到全体股东的一致同意。
股东会通过变更后(将有限公司的章程变更为股份公司的章程)的新章程,必须得到全体股东的一致同意。
(2)股东会选任新公司的董事、监事。股东会(这时实际上是新的股份公司的股东会)选任新公司的董事、监事,其选任方法适用股份公司的股东会选任董事、监事的方法(参见,董事的选任-、,监事的选任-)。
(3)原公司的董事保护债权人。与股份公司变更为有限公司相同。
(4)新公司的董事、监事收回股单、发给股票。新公司的董事、监事收回股东原公司的股单,发给股东新公司的股票。
(5)新公司的董事、监事申请变更登记。与股份公司变更为有限公司相同。
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